片中描寫二次大戰的一位英國外交官康威和一群民眾在西藏高原上的一個小村落獲救，在那裡，他們找到了人類夢寐以求的香格里拉，即烏託邦。在香格里拉村四面環山的天然屏障下，使康威等人處在免於恐懼的狀態中，遠離戰亂。三男一女開始了一次奇特，不可思議的歷險，以致於他們自己都搞不懂是真實還是虛幻……